M&Aとは？初心者必見！手法や流れをわかりやすく解説

M&Aについて最近目にする機会が増えたものの、なんとなくピンと来ていない方も多いのではないでしょうか。実際に、「大企業が行うものだから関係ない」「興味はあるけど、よくわからない」という声も耳にします。

しかし、近年は中小企業の後継者問題を解決する有効な手段である「事業承継」としてもM&Aは注目されており、さまざまな企業にとって意外と身近になりつつあります。本記事では、M&Aの手法や流れなどを、初心者の方にもわかりやすく解説していきます。

そもそもM&Aとは

M&Aとは、「Mergers & Acquisitions（合併と買収）」を略した言葉で、その名のとおり会社を合併・買収したり、売却・分割したりする取引のことです。

日本では2000年代からM&Aの件数が増加し、現在では多くの経営者が会社の存続や事業拡大などのためにM&Aを検討しています。以前は主に大企業同士が、または大企業が中小企業に対して、経営戦略の一環としてM&Aを活用していましたが、最近は中小企業同士で事業承継を目的に行うことも増えています。

M&Aの手法

M&Aの手法には多くの種類がありますが、下記の３つに大別できます。

１． 合併

合併とは、複数の企業を一つの法人格に統合する手法です。合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。

「吸収合併」の場合、売り手企業は買い手企業に文字どおり吸収され、合併後は消滅します。「新設合併」の場合は、売り手・買い手双方の権利や資産を新規に設立した会社に承継させ、合併後はどちらも消滅します。新しく会社を設立するのは手間がかかるので、実際のM&Aでは吸収合併が選ばれることがほとんどです。合併については「 M&Aにおける合併とは？買収との違いや種類、手続きについて解説 」をご覧ください。

２．買収

買収とは、他社の株式を取得したり事業の一部を得たりする手法です。ニュース等でよく見聞きする「株式取得」や「事業譲渡」はこの買収に含まれ、さらに株式取得には「株式譲渡」、「第三者割当増資」、「株式交換」、「株式移転」が含まれます。

株式譲渡や株式交換、株式移転は、会社そのものを売り買いする際に用いられ、事業譲渡や第三者割当増資は、一部の事業を売買する際に用いられます。買収については「 今さら聞けない！そもそも買収とは？種類についてわかりやすく解説 」をご覧ください。

３．分割

分割とは、会社の事業の一部を切り離して別の会社へ承継する手法です。会社分割とも呼ばれます。買収や合併とは異なり、主に会社内の事業を再編したり独立させたりと、事業整理や組織再編のために使われます。また、資金繰りが悪化した企業が、優良事業部門と不採算部門とに事業を切り離す、企業再生の一環としてこの手法を使用するケースもあります。

分割にも合併と同じように、分割した事業を既存の会社が引き継ぐ「吸収分割」と、新たに設立した会社が引き継ぐ「新設分割」とがあります。分割（会社分割）については、「 M&Aにおける会社分割とは？事業譲渡との違いやメリット・デメリットを初心者向けに解説 」をご覧ください。

M&Aの流れ

上述したようにM&Aには様々な手法がありますが、ここでは中小企業のM&Aにおいて最もよく行われる「株式譲渡」と「事業譲渡」を例にとって、一般的なM&Aの流れを説明します。

M&Aの手続きの流れは主に3つのフェーズに分けられます。最初に「検討・準備フェーズ」、次に「マッチング・交渉フェーズ」、最後に「最終契約フェーズ」となります。

＜検討・準備フェーズ＞

M&Aの準備段階においては、企業の財務状態や税金の取り決め、法律のルールを詳しく理解する必要があります。M&Aは知人の経営者同士で行うことも可能ですが、前述のとおり、手法の選択や適切な価格の決定、また法律や会計など専門性の高い手続きが多く、アドバイザーがいない状態で行うのは難しいというのが実情です。そこで、本項目ではアドバイザーを介した場合の手続きの流れを説明します。

最初に行うべきことは、M&Aを実施する目的や自社の譲れない条件を明確にすることです。自社事業の強化、事業領域や規模の拡大、新規事業への参入、後継者問題の解消など、それぞれの目的に適した手法を選択する必要があります。

準備としては、自社の経営状況や純資産、負債などの正確な状況把握を行います。自社を譲渡する場合は、従業員の雇用継続や個人保証の解消、譲渡対価などの条件の中で優先順位を考えておくことも円滑なM&Aの進行に欠かせません。

＜マッチング・交渉フェーズ＞

このフェーズの最初に行われるのが、会社が特定されない範囲の情報をまとめた「ノンネームシート」と呼ばれる資料の作成です。このノンネームシートは主にアドバイザーが買い手企業へ売り手企業を紹介する際に使用され、大まかな会社概要や財務内容などが記載されることが一般的です。

また、ノンネームシートによって譲受を希望した企業には、より詳細な会社概要、財務状況や譲渡企業の強みなどをまとめた企業概要書（IM）が開示されます。この企業概要書などの資料を基に買い手はM&Aを進めるかどうかを判断します。

そしてM&Aを進めたい企業が見つかったら「トップ面談」を行います。このトップ面談は譲渡金額などの交渉はしないことが一般的であり、売り手と買い手の経営ビジョン、譲渡後の運営方針や経営状況などのお互いの理解を深める場です。

M&Aを進める企業が決まったら、「基本合意書」を取り交わします。この基本合意書ではこれまでの条件などを整理し、譲渡の取引金額やスケジュールなどを定めます。

次に買い手が売り手に対して、「デューデリジェンス（DD）」と呼ばれる企業調査を実施します。基本的には、買い手が選定した第三者の専門家が、法務、税務などの様々な観点から調査を行います。

※デューディリジェンスについては、こちらのコラムで詳しく解説しています。

M&Aの最大の難関、デューディリジェンスとは？

＜最終契約フェーズ＞

基本合意の段階で合意した事項にデューデリジェンスの結果を反映させ、「最終契約」の締結を進めていきます。この最終契約の主だった内容は、取引金額、表明保証、補償条項や解除条件などです。

最後に、最終契約に基づき経営権を移転する「クロージング」が行われます。株式譲渡の場合では、経営権の移転のほか、買い手から対価の支払いなどが行われます。このクロージングをもってM&Aの手続き自体は完了になり、成約となります。

※クロージングについて詳しく知りたい方は、こちらのコラムをご一読ください。

M&Aにおけるクロージングとは？前提条件や必要書類、期間について初心者向けに解説

まとめ

M&Aとは何か、手法の種類や大まかな流れについて解説してきました。M&Aを少しでも身近に感じていただけたら幸いです。

M&Aは、売り手企業・買い手企業共にメリットが多い選択肢ですが、適切な手法の選択や各フェーズでの手続き・交渉はM&Aの当事者である経営者だけでは難しいものです。実際にM&Aを検討される際は、アドバイザーの協力を得ることも視野に入れて効率的に進めていきましょう。弊社ポラリス・アドバイザーズでは、経験豊富なプロがお手伝いしますので、お気軽にお問い合わせください。