事業譲渡とは？株式譲渡や会社分割との違い、メリット・デメリットを解説

事業譲渡とは、会社がある事業の一部または全部を譲渡する、M&Aの代表的な手法の一つです。企業そのものを丸ごと売買する株式譲渡とは異なり、譲渡対象とする事業を選べるのが特徴です。この記事では、株式譲渡や会社分割との違い、事業譲渡のメリット・デメリットを解説します。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社が持つ事業の一部または全部を他社に譲渡する、M&Aの代表的な手法の一つです。たとえば、店舗や工場、取引先など有形のものや、ブランドや特許、ノウハウなど無形のものまで、細かく切り分けて個別に売買できるのが特徴となっています。

この手法では、事業を譲渡しても会社そのものを売却するわけではないので、会社の独立性や法人格を維持することができます。M&Aにおける事業譲渡は、売り手側にとっては主力事業への集中や経営再建を目的に、買い手側にとっては自社に不足している要素を補強することを目的に行われるケースが多くあります。

事業譲渡と混同しやすい手法に、株式譲渡と会社分割があります。その違いについても見ていきましょう。

株式譲渡との違い

事業譲渡も株式譲渡も、会社の事業を第三者に譲渡するという点では共通しています。しかし、株式譲渡は、売り手企業の株式を売ることで、買い手企業に経営権を取得させることが目的です。その場合、売り手企業は買い手企業の子会社となるのが通常です。これに対して、事業譲渡はあくまで一部の事業を譲渡するだけなので、会社の経営権はもちろん独立性を失うこともありません。これが事業譲渡と株式譲渡との大きな違いだといえます。

※株式譲渡について詳しく知りたい方は、こちらのコラムをご覧ください。

事業譲渡と何が違う？譲渡制限とは？中小企業でよく行われる「株式譲渡」について

会社分割との違い

会社分割は、会社が事業に関して持っている権利を分割して、他の会社に承継させるという手法です。主に会社内の事業を再編したり、事業を独立させたりと、企業を整理するために使われます。

会社分割では対象の事業を丸ごと譲渡するのに対し、事業譲渡では譲渡する事業に関わる資産（建物、商品、社員、取引先など）ごとに、一つ一つ契約を結び直したり登記手続きを行う必要があります。一方、会社分割を行う際には必ず株主総会で特別決議を取らなければなりませんが、事業譲渡ではその必要がありません。

つまり、事業譲渡は会社独自の判断で行える分、事業に関係する各種契約などに手間がかかるのに対し、会社分割は株主総会の特別決議こそ必要ですが、その後の手続きがシンプルであるという点が大きな違いだといえるでしょう。

※会社分割については、こちらのコラムをご一読ください。

M&Aにおける会社分割とは？事業譲渡との違いやメリット・デメリットを初心者向けに解説

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡には、譲渡企業（売り手）、譲受企業（買い手）それぞれにメリット・デメリットが存在します。

譲渡企業にとっての事業譲渡のメリット

売り手にとっての大きなメリットの一つとしては、会社の経営権が譲渡企業に残ることが挙げられます。他社の子会社になったりすることなく、会社の独立性を保ったまま、不必要な事業だけを売却できます。

もう一つのメリットとしては、経営戦略としての「選択と集中」ができることです。事業譲渡で一部の事業を切り出して売却し、その分の資金を必要な事業に回すことができます。既存の事業を第三者へ譲渡し、残った法人格で新たな事業を始めたりするときに用いられます。不採算事業やメインでない事業を切り離し、将来性のある事業に集中できる体制を構築できるのです。

譲受企業にとっての事業譲渡のメリット

買い手にとって最大のメリットは、負債や不要な資産は承継せずに取得したい事業を選べることです。事業譲渡では、何をどれだけ承継するのかを契約時に選択することができます。そのため、会社にとって不要な資産や負債を承継せずに、良い部分だけを承継できるということです。

また、事業譲渡を選択することで節税効果が期待できます。譲受した償却資産やのれんを償却することで、資金流出のない損失が計上されるため、節税の恩恵を受けることができるのです。

譲渡企業にとっての事業譲渡のデメリット

これは上述の買い手にとってのメリットに通ずるものでもありますが、負債を肩代わりしてもらえるとは限らない、という点が売り手のデメリットになります。株式譲渡や合併などは、負債についても買い手側に託すことができますが、事業譲渡は契約の範囲で引き継げるものを決められるため、買い手側が契約の段階で負債の承継を拒めば、売り手側はそのまま負債を背負うことになってしまいます。　

譲受企業にとっての事業譲渡のデメリット

会社分割との違いで触れましたが、事業譲渡は事業に関わる資産を個別に譲渡する形式なので、事務手続きが極めて煩雑になります。従業員との雇用契約も全て白紙となるので、全て一から巻き直す必要があります。さらに不動産の登記訂正や取引先との再契約、許認可の再申請など、一つ一つ行っていくと莫大な時間やコストがかかってしまいます。この手法を採ると、M&A成立後に、ただちに買収した事業を開始することは難しいかもしれません。

まとめ

事業譲渡とは、会社の特定の事業のみを売買する行為です。譲渡企業側と譲受企業側それぞれに存在するメリットとデメリットについて把握し、状況に応じた選択をすることが大切です。株式譲渡や会社分割との違いを理解し、自社にとって最適な手法でM&Aを成功させましょう。

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※M&Aの手法に関しては以下のコラムでも解説していますので、ご一読ください。

M&Aとは？初心者必見！手法や流れをわかりやすく解説