持株会社とは？種類や設立方法、合併との違いやM&Aとの関わりまで

昨今の日本では市場の縮小により、多くの企業が熾烈な生存競争を強いられています。なかでも中小企業は特に厳しい状況にさらされているため、生き残りをかけて、経営統合により業界内での地位を強固にするなどの策を講じる必要があるでしょう。そうした経営統合の手段の一つが持株会社の設立です。

持株会社とは

持株会社は、グループ会社の株式を集約し、管理・運営する企業形態です。各子会社の株式を持株会社が保有することで、持株会社にグループの管理体制を集中させることができます。子会社や事業が多ければ多いほど、グループ全体の連携を取ることは難しくなるため、持株会社が全体の指揮を執り、経営の方針や戦略を決定することで、グループとして安定した運営ができるのです。

日本では従来、合併によってしか子会社同士の統合ができませんでしたが、1997年に独占禁止法が改正され、持株会社設立が許可されるようになりました。合併と違って各会社を存続させたままにしておけるこの制度は、経営統合をより容易なものにしてくれました。

※経営統合について詳しく知りたい方は、こちらもご覧ください。

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持株会社の種類

持株会社には、「純粋持株会社」と「事業持株会社」の2つの形態があります。

＜純粋持株会社＞

純粋持株会社とは、自ら事業は行わず各子会社の株式を所有することでグループの運営・管理を目的とする持株会社のことです。単純に「持株会社」という場合は、この純粋持株会社を指すことが多く、本記事でも同様です。社名に「ホールディングス」や「グループ」と入っている会社が多く見られます。

各子会社の業績に応じた株式の配当金が主な収入源となります。自社ブランドの商標や特許を持株会社が持ち、その使用料を子会社から徴収する構造にすることもあります。

＜事業持株会社＞

事業持株会社とは、株式を所有している各子会社を管理しながら、自らも事業を営む持株会社のことです。各子会社から株配当金を得ますが、純粋持株会社とは異なり、自社での事業の収益がメインとなります。

持株会社の設立方法

持株会社は主に「抜け殻方式」「株式移転方式」「株式交換方式」の3つの方法で設立されます。それぞれ会社の事情によって使い分けられるものであり、なかにはM&Aに応用できる手法もあります。

１．抜け殻方式

抜け殻方式とは、親会社の事業を事業譲渡や会社分割により子会社に承継させ、親会社を持株会社に変える方式のことです。親会社は事業を行わなくなり、まるで抜け殻のようになることから、このように呼ばれています。純粋持株会社を設立する際に用いられる手法です。

２．株式移転方式

株式移転方式は、既存の会社もしくは複数の会社同士が合同で、新たに親会社を設立し、それぞれが保有する株式をその親会社に移転させる方式です。親会社（持株会社）の下に、子会社となる各会社が並列的に属する形となり、対等な立場による経営統合が可能になります。そのため、異なるグループ会社同士の経営統合や、M&Aにもよく使われる方式です。

３．株式交換方式

株式交換方式は、既に存在する会社の株式を交換し、片方を親会社（持株会社）、もう片方を子会社とする方式です。子会社となる会社の株式を、完全親会社となる会社が全て取得し、その対価として自社株式を交付することにより行われます。株主総会での特別決議（出席した株主の議決権の３分の２以上の賛同）による承認を得られれば実行可能なので、速やかに持株会社化したい際やM&Aに活用されています。

※株式交換について知りたい方は、こちらのコラムをご覧ください。

株式交換とは？株式移転との違い、メリット・デメリットを初心者向けに解説

合併による経営統合との違い

持株会社設立によって経営統合した場合、各子会社は今までどおり存続することになります。そのため合併による経営統合であれば起こりうる人事制度や社内システムの統一化、企業文化の融合などを行う必要がありません。結果的に、従業員の反発も起こりにくいと考えられます。これが合併による経営統合と大きく違う点です。

合併がうまくいった場合には経営合理化とシナジー効果が最大限期待できますが、合併の際の交渉は容易ではありません。合併と経営統合で起こりうることを比較し、統合する会社の現状を鑑みて、どちらの方法が適しているか、よく検討する必要があるでしょう。

※合併について詳しく知りたい方はこちらもご覧ください。

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持株会社とM&Aの関係

持株会社とM&Aは一見すると、あまり関係がないように見えるかもしれません。しかし、実は持株会社化することで、M&Aの実行がしやすくなるのです。

メインの事業と異なる領域の会社をM&Aにより子会社化またはグループ化するとき、知見のない事業を営む会社を直接コントロールするのは容易ではないかもしれません。グループの管理を行う親会社（持株会社）が別に存在し、そこから指揮系統が働く方がスムーズであるといえるでしょう。買収した先が同業他社だった場合も、直接支配関係になるよりは、親会社（持株会社）のもとに兄弟会社としてお互いが独立を保っていられる方が余計な軋轢もなく、滞りなくM&Aが終えられることは想像に難くありません。

また、持株会社を設け、子会社を事業ごとに分ければ、事業の選択と集中も行いやすくなります。赤字が続く事業や、グループの方針に合わない事業を行う一子会社だけを売却することができるからです。

一方、買収される側になった場合も、持株会社化しているか否かで大きな差が生まれます。一般的なグループ会社であれば、親会社を買収すると、子会社の買収も間接的に行われてしまいます。しかし、持株会社を設置している場合は、持株会社の下に実際に事業を行う会社があるという構成になります。それぞれが独立した会社なので、万が一持株会社が買収されたとしても、事業運営への大きな影響を避けることが可能になります。

※買収については、こちらのコラムをご一読ください。

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まとめ

業界再編が進む国内市場では、企業が単独で生き残ることが難しくなっています。持株会社化は、合併と違い、各会社を子会社として存続させたままにできるので、経営統合を容易なものにしてくれます。また、M&Aとも密接に関わるものとなっています。さらなる発展を遂げるために、また厳しい環境へ対応するための選択肢の一つとして、持株会社化を検討してみてはいかがでしょうか。

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