今さら聞けない！そもそも買収とは？種類についてわかりやすく解説

2022.02.21

基礎編

買収とは、他社の株式を取得したり（会社買収）、事業を得たり（事業買収）する行為で、M&Aの代表的な手法の一つです。この買収の手法には株式取得や事業譲渡が含まれ、また、株式取得には株式譲渡と第三者割当増資、株式交換、株式移転が含まれます。

M&Aは「時間を買う戦略」といわれています。必要な人材や技術がそろっている会社や事業を手に入れることができれば、始めから事業を作り上げる手間や時間が削減可能になるということです。こうしたメリットから、近年では大企業だけでなく、中小企業の間でもさまざまな目的で買収が実施されています。

本記事では会社買収と事業買収、友好的買収と敵対的買収など、買収の種類について解説します。

会社買収とは

会社買収とは、経営権を取得するために対象企業の株式を買い取ることです。具体的には、対象会社の発行済株式のうち過半数以上を獲得し、子会社化したりグループの傘下に入れたりすることを指します。企業買収とも呼ばれます。会社買収は買い手企業・売り手企業の双方に多様なメリットをもたらすので、近年は特に盛んに行われています。

一昔前は、世間を騒がせたファンドによる乗っ取りや派手な買収劇などのために好ましくないイメージを持たれていたM&Aですが、そういった敵対的買収はほんの一部で、実際には当時の日本で行われていた買収のほとんどは友好的買収でした。友好的買収と敵対的買収については、後の項目で詳しく解説します。

事業買収とは

事業買収は他社が手掛ける事業を買い取る行為です。会社そのものを丸ごと買い取る会社買収と異なり、事業買収では会社の一部である事業のみを買収します。

以前は大企業が有力な中小企業の事業を買収する事例が大半でしたが、最近では中小企業による同規模事業の買収事例も増加しています。さらには法人だけでなく個人事業主が事業買収を活用する事例も増えており、多様な形態で事業買収が実施されています。

中小企業によるM&Aに関しては「中小企業の後継者問題はM&Aで解決できる！」もご覧ください。

買収の目的とは

会社や事業を買収する目的は、「事業規模の拡大」や「新規事業への参入」「技術やノウハウの獲得」など会社によってさまざまです。停滞気味の業績や、消費者のニーズ変化による売上減少、ライバル企業との価格競争など、事業継続に伴う問題を買収によって解決に導くことが期待できます。

しかし、そもそも目的の達成に買収が最適な手段でない場合や、買収を進めていくうちに買収をすること自体が目的となってしまうことがあります。そうなると買収によるメリットを十分に得られない恐れがあるので、あらかじめ買収の目的を明確化しておくことが重要です。

友好的買収

友好的買収とは、買い手と売り手（買収対象となる会社）の経営陣との合意のもとで実施される会社買収のことです。買収対象会社の同意を得て行う買収は、手法の種類を問わず全てこれに該当し、日本の現状における買収の大半は友好的買収となります。

友好的買収は後述の敵対的買収に比べて成功率が格段に高く、買い手と売り手が協力関係にあることから、買収後の統合もスムーズに行われます。また、シナジー効果（M&Aで得られる相乗効果）も得られやすくなり、買収する側とされる側の両方にメリットが見込めます。

※シナジー効果に関しては、こちらのコラムもご覧ください。
初心者必見！M&Aの最大の目的「シナジー」とは

敵対的買収

友好的買収の対極にあるのが敵対的買収です。買収対象の会社の経営陣から事前に同意を得ることなく、株主から株式を取得して買収が進められます。対象企業の合意を得ないという性質上、主にTOB（株式公開買付）の手法が用いられます。買収側は全株式の過半数を取得して経営権を獲得したり、3分の1以上を取得して株主総会の特別決議拒否権を得たりすることを目指します。つまり敵対的買収では、会社の支配権を獲得できるだけの株式を取得するための潤沢な資金が必要となります。

しかし、敵対的買収をされる側の企業も黙って買収されるのを待つわけではありません。さまざまな買収防衛策をもって敵対的買収に抵抗します。よって、成功事例はほとんど無く、失敗に終わるケースが圧倒的に多いのです。たとえ成功したとしても、買収先の従業員の反発にあったり、取引先に与える印象が悪くなったりと、その後の会社経営に支障が生じることは想像に難くありません。敵対的買収は多くの手間や時間がかかる割に成功率が低く、乗っ取りのイメージも快く思われないため、日本で実際に行われるケースは多くありません。

※敵対的買収への防衛策に興味のある方は、こちらのコラムをご覧ください。

明日は我が身！もし敵対的買収を仕掛けられたら？買収防衛策について解説