法的再生とは？私的再生との違いや、事業再生の進め方をわかりやすく解説
企業の経営破綻や倒産のニュースに触れた際、事業再生や会社再建といった文字を目にしたことのある方も多いのではないでしょうか。新型コロナウイルスによる影響が長引いている現状においては、いざというときのために備え、知識を蓄えておくのがよいでしょう。
目次
事業再生とは
企業が経営破綻の状態に陥ったとき、会社を清算せずに、債権者に債務を一部免除してもらったり、弁済期限を延長してもらったりしながら、収益力や競争力のある事業を中心に再建することを「事業再生」といいます。
事業再生には大きく分けて、法的手続きによる「法的再生」と、債権者と債務者の合意に基づいて裁判所の関与なしに行われる「私的再生」の２種類があります。本記事では主に「法的再生」について解説します。
※事業再生に興味のある方は、こちらのコラムもおすすめです。
倒産危機の前に知っておきたい、再生型M&Aとは？
「経営破綻」と「倒産」の違い
そもそも、「経営破綻」と「倒産」の違いは何でしょうか。「経営破綻」とは、債務の返済が滞り、事業の継続が不可能になる状態を指しています。法律用語ではないので、明確な定義がある言葉ではありません。「倒産」も同様に、明確な定義はなく経営破綻と同じ意味を持っています。倒産しても必ず会社が消滅するわけではないのですが、そのイメージが強く、マイナスな印象を和らげるために「経営破綻」と表現される傾向にあります。ちなみに、似たような場面で使われる「破産」は法的整理の手段の一つです。
「解散」と「清算」について
会社の「解散」と「清算」についても、正しく理解しておきましょう。「解散」とは、会社の法人格の消滅をもたらす＝廃業に至る原因のことです。通常、株主総会の特別決議で会社の解散が決議され、債務の弁済や株主への残余財産の分配など法律関係の後始末をする手続きが行われます。この手続きを「清算」といいます。裁判所によって破産手続開始決定が下された場合は、株主総会は行われずに解散となることもあります。よって、流れとしては、解散→清算→廃業、または破産→解散→清算→廃業となります。いずれにしても、会社が解散しても自動的に廃業となるわけではなく、清算手続きが完了することで初めてその会社は消滅することになるのです。
法的整理とは
法的整理とは、法律の定めに基づき、裁判所の監督下で債務者の資産・負債の整理を行う手続きのことを指し、その目的に応じて「清算型」と「再生型」に分類することができます。具体的には破産手続、特別清算手続、民事再生手続、会社更生手続などがあり、これらの法的整理の手続きは、破産法、会社法、民事再生法、会社更生法にそれぞれ規定されています。本記事で解説する「法的再生」は再生型の法的整理です。
法的再生について
法的再生とは、経営破綻に陥った会社を解散させず、事業の再生を目的とする手続きのうち、裁判所の関与下で行われる法的整理手続きを利用する手法のことです。「再生」という目的が同じでも、私的再生の場合は個々の債権者の個別合意をもとに進めますが、法的再生の場合には債権者の多数決による一定の同意が必要になります。
また、「清算型」の手続きが会社の解散を前提とした清算手続きを行うものであるのに対し、法的再生はさまざまな手法で会社の再建を目指します。前述した法的整理の手続きのうち、法的再生に属するものは民事再生手続きと会社更生手続きですが、清算型手続きでも事業譲渡などを行うことにより法的再生の手法の一つとして用いることができます。
＜私的再生とは＞
私的再生は、倒産状態にある会社が民事再生法や会社更生法などの法的手続きを利用せず、債権者と債務者の協議により再建を図る手続きのことです。法的再生と異なり、裁判所が関与しないので、個別に債権者と交渉し、示談や和解によって再生を果たしていくことになります。
※私的再生については、こちらのコラムで詳しく解説しています。
事業再生の進め方
さて、法的再生の概要についておわかりいただけたところで、大まかな事業再生の手順を解説していきます。法的再生と私的再生のどちらを選択するかで詳細は変わることがありますが、おおむね下記のとおりに進んでいくので、流れを把握しておくとよいでしょう。
１．実態の把握
始めに、会社が現在置かれている状況を正確に把握する必要があります。資産と負債の財務内容や、銀行からの借入状況、現事業における問題点などを確認しましょう。経営破綻に至った原因を解明し、しっかりと分析することが大切です。
２．再生方針の策定
次に、私的再生と法的再生、どちらの再生方法を選択するかを決めますが、その前にまずは債務免除を受けることなく全額返済可能かどうかの判断をします。いずれの再生方法でも債務免除が行われるため、債権者にしわ寄せがいくことになるからです。既存の返済計画を見直し、返済期間の延長や月ごとの返済金額の変更をしたとしても資金繰りの改善ができず、債務免除が必要と判断された場合は、どちらの再生手法を使用して再生を図るかを検討し、方針を決定することになります。
３．事業再生計画書の作成
私的再生か法的再生かを選んだら、続いて債権者と交渉するときに提示する「事業再生計画書」を作成します。事業再生計画書は、今後どのように経営状況を改善するのかというプランをまとめた書類です。赤字事業を切り離し収益の見込める事業に力や資金を注ぐ、抜本的なリストラを行う、など、財政面を中心とした3～5年程度の改善計画を具体的に示す必要があります。特に、債権者から事業再生への同意を得るために、いつまでにいくら返済できるのかを明示した事業再生計画書を作成しなければなりません。
事業再生計画書は、債務免除を受けるための事業再生手続きだけでなく、スポンサー確保のためのプレゼン資料としても有効です。赤字企業や債務超過企業でも、事業再生計画書の内容によっては新たに融資が受けられるケースがあるので、綿密なものを作成しておくとよいでしょう。
４．資金の確保
作成した事業再生計画書をもとに、計画の実行に必要な資金の確保を目指し、金融機関に対して新たな融資の交渉を行います。また、少しでも現金の流出を防ぐため、事業の維持に際して影響の少ない取引先や、支払い金額の大きい取引先などに支払い期限の延長をしてもらいます。
しかし、通常は新規の融資に応じてくれる金融機関は多くはありません。そこで、前述の事業再生計画書をもとに事業再生のスポンサーとなる企業を獲得する必要があります。事業を再生し継続していくためには、資金の確保とともに、債権者や金融機関からの信用の回復も欠かせません。新たなスポンサーが見つかれば、安定した事業再生が可能になるため、信用力も補完することができるでしょう。
５．手続きの実行
法的再生を選択した場合は、再生手続きの申し立てに関する書類の作成を行います。申し立て後は、債権調査手続きや財産状況の調査を行うとともに、今後の事業計画・弁済計画を骨子とした再生計画案を作成し、債権者の承認を得ることになります。その際、従業員や債権者に対して事業再生に至った経緯の説明と謝罪をし、今後についてきちんと説明して理解を得るほかに、取引先にも事情を説明のうえ、再生への協力と取引関係の継続維持をお願いすることが肝要です。
私的再生を選択した場合は、中小企業再生支援協議会や主要債権者（メインバンクなど）へ相談に行き、彼らの支援のもと、再生計画案の作成を行うことになります。
どちらの方法でも、承認を得た再生計画案に基づき再生手続きを実行し、計画どおり債権者に弁済が行われると、事業再生は完了となります。
法的再生のメリット
私的再生と比べた場合の法的再生のメリットとして、以下の３つが挙げられます。
１．債権者による差し押さえの防止
私的再生の場合は債権者の強制執行等によって事業継続に必要な資産が差し押さえられ、事業の継続が困難になることがあります。法的再生では債権者による権利行使を一時的に禁止することができるので、そのような事態を防止できます。
２．債権者全員の合意が不要
法定多数（議決権者で出席したものの過半数かつ議決権の総額の２分の１以上）の債権者等が同意をして裁判所が認可すれば、債権者全員の合意を得ることができなくても、再建計画を成立させ事業の再生を図ることができます。一方、私的再生の場合は債権者全員の合意を得なければなりませんが、話し合いが難航する可能性があります。
３．手続きの公平性・透明性
私的再生は裁判所の関与がなく、手続きも債権者と債務者の任意で進められるため、債権者間の平等や公平に反した内容の計画が策定される可能性があります。一方、法的再生の場合はスケジュールが決められており、どの債権者も平等に扱うことになっています。債権者としては、法に則った手続きであることから安心感があり、協力を得やすいといったメリットがあります。
法的再生のデメリット
一方で、法的再生には以下に挙げる３つのデメリットがあります。
１．社会的信用失墜のリスク
法的再生を申請すると、経営破綻が公になり、世間から倒産企業として認知されてしまいます。そうなれば取引債権者らの信用不安を招き、再生が困難になることもあります。また、イメージの悪化から顧客離れや取引停止を招く可能性も十分にあり、さらに人材の流出などにより事業基盤が毀損する恐れがあることは想像に難くありません。
２．迅速性・柔軟性の欠如
法的再生の場合は、裁判所の監督下で行われるため、法律に定められた手続きをスケジュールどおりに行い、全ての債権者を平等に扱う必要があります。そのため、私的再生に比べると、どうしても臨機応変な対応や、迅速に手続きを進めることが難しくなります。
３．コストがかかる
法的再生の手続きを申し立てする際には裁判所に多額の費用納めなければなりません。法的再生の代表的な手段の一つ、民事再生法でも最低数百万円の費用が必要とされています。
どちらを選択するべきか
事業再生を検討する際に、法的再生と私的再生のどちらを利用するのかは、さまざまな視点から総合的に勘案すべきです。しかし、法的再生には社会的イメージの低下という大きなデメリットがあるため、まずは私的再生を検討し、法的再生は最終的な手段であると考えることをおすすめします。
私的再生は法的再生に比べ短期間で整理が可能となる一方、債権者にとっては手続きの不透明性が懸念されるため、「私的再生において債権放棄を実施し事業を継続させたほうが多くの回収を見込める」というアピールをすることが肝要です。逆にいうと、この条件が満たせないのであれば、債権者の合意が得られない可能性が高く、法的再生を選択するしかありません。
また、私的再生は債権者全員の合意を前提とするため、債権者が多く協力が得にくいケースや、強硬手段をとる債権者がいて債権者間の公平が図られないことが予想されるケースもあります。そのような場合にも法的再生を選択するのがよいでしょう。
まとめ
本記事では事業再生のなかでも、特に法的再生について解説してきました。会社が経営破綻した場合でも、解散することなく会社を再建する手段について理解が深まれば幸いです。たとえ経営破綻した場合でも、事業の内容によってはスポンサー企業から支援を受けて、会社を再建できる可能性もあります。経営者個人の保証や、残された従業員のためにも、できるだけ会社を解散せずに、事業の再生を目指しましょう。
弊社ポラリス・アドバイザーズでは、さまざまな事例の取り扱い経験があるプロが在籍しています。法的再生を含めたM&Aについて興味をお持ちの方はお気軽にお問い合わせください。
※M&Aについて知りたい方は、こちらのコラムもおすすめです。
M&Aとは？初心者必見！手法や流れをわかりやすく解説
