M&Aにおける会社分割とは？事業譲渡との違いやメリット・デメリットを初心者向けに解説
会社の組織再編によく利用される「会社分割」については、なんとなく知っているという方が多いのではないでしょうか。実は、会社分割はM&Aの手法の一つでもあるのです。
本記事では会社分割の種類や、事業譲渡との違い、メリット・デメリットについてわかりやすく解説します。
会社分割とは
会社分割とは、会社の一部の事業を分割し、別の会社に譲渡することです。経営の立て直しを図り、抜本的な改革を行おうとする際に用いられることがよくあります。複数の事業を運営する事業会社がホールディングス体制（持株会社が大株主として傘下企業を管理する）に移行する際、カーブアウト（ホールディングス機能以外の事業部を、各事業子会社として子会社化する）などの組織再編に利用されています。
※持株会社については、こちらのコラムをご一読ください。
持株会社とは？種類や設立方法、合併との違いやM&Aとの関わりまで
M&A手法の一つとして用いられる場合は、売り手側（分割会社）の目的として、会社のスリム化、主力事業への集中や不採算事業の切り離しによる経営再建、承継会社との協力関係の構築などが挙げられます。買い手側（承継会社）にとっては、事業規模の拡大、新規事業への展開、技術・人材の獲得などが目的とされています。
事業譲渡とは
会社分割は、M&Aで利用する場合、会社の一部を譲渡するという特性から「事業譲渡」と混合されることがあります。事業譲渡は、会社が持つ事業の一部または全部を他社に譲渡する、M&Aの代表的な手法の一つです。たとえば、店舗や工場、取引先など有形のものや、ブランドや特許、ノウハウなど無形のものまで、細かく切り分けて個別に売買できるのが特徴となっています。また、事業を譲渡しても会社そのものを売却するわけではないので、会社の独立性や法人格を維持することができます。
事業譲渡について詳しく知りたい方は、「事業譲渡とは？株式譲渡や会社分割との違い、メリット・デメリットを解説」をご覧ください。
会社分割と事業譲渡の違いを次の項で詳しく見ていきましょう。
会社分割と事業譲渡の違い
会社分割は事業を包括的に承継できるという特徴があり、取引先などと結んでいる契約を新たに結び直す必要はありません。また、分割する事業部門で働いている従業員から個別に同意を得る必要もありません。これに対して、事業譲渡では譲渡する事業に関わる資産（建物、商品、社員、取引先など）ごとに、一つ一つ契約を結び直したり登記手続きを行ったりしなければなりません。こうしたことから、比較的規模の大きい会社では、事業譲渡ではなく会社分割を採用することが多いのです。
一方、会社分割を行う際には原則として株主総会で特別決議を取らなければなりませんが、事業譲渡ではその必要がありません。つまり、事業譲渡は会社独自の判断で行えるが、事業に関係する各種契約や許認可の再申請などに手間がかかるのに対し、会社分割は株主総会の特別決議こそ必要ですが、会社分割実施後の事業スタートの手続きがシンプルであるという点が両者の大きな違いだと言えるでしょう。
また、事業譲渡の対価は現金ですが、会社分割では株式を新たに発行して対価とするのが一般的です。よって、事業を買い取るための資金が用意できなくても、会社分割を行うことができます。さらに、売却利益や取引自体に課税される事業譲渡と異なり、会社分割で得た対価には消費税が課税されないため、分割会社としてはメリットが多い手法だと言えます。
会社分割の種類
会社分割には、切り離した事業を新しい会社として立ち上げる「新設分割」と、既存の別会社に引き継がせる「吸収分割」の２種類があります。さらに、会社分割の対価について言及した「分社型分割」と「分割型分割」という分類方法もあります。
つまり、会社分割は、「新しい会社に引き継ぐか、元々ある会社に引き継ぐか」の違いで2種類に分けられ、さらに、「対価を会社に支払うか株主に支払うか」の違いで2種類に分けられ、合計で4種類の会社分割があることになります。これら4種類の会社分割は、それぞれ①分社型新設分割、②分割型新設分割、③分社型吸収分割、④分割型吸収分割と呼ばれます。
新設分割と吸収分割
前述のように、会社分割には大きく分けて「新設分割」と「吸収分割」の２種類があります。「新設分割」は、会社分割によって会社の一部または全部の事業を別の会社へ引き継ぐ際、新しく設立した会社へ承継する手続きを指します。例えば、a事業とｂ事業を展開するA社が事業の選択と集中のため、得意分野であるa事業を残し、新たにｂ事業を主要事業に据えるB社を新設する場合などが該当します。
新設した会社へ事業を承継する新設分割に対し、既存の会社へ事業を承継する方法を「吸収分割」といいます。先述のA社が伸び悩むｂ事業を切り離すべく、既存の会社であるC社に承継する手続きです。C社はA社の関連会社の場合もあるし、まったく別の第三者の場合もあります。新設分割、吸収分割どちらの場合もA社は解散せずに存続します。
分社型分割と分割型分割
会社分割の対価の支払い方によって異なる場合の２分類、「分社型分割」と「分割型分割」についても紹介します。分社型分割は分割の対価として株式を「会社」に支払い、分割型分割は分割会社の株式を保有している「株主」に支払う方法です。
＜①分社型新設分割と②分割型新設分割＞
新設分割の中でも、事業を承継した対価を分割会社（A社）が受け取る場合は「①分社型新設分割」となります。分割会社（A社）は事業を引き渡した対価として新設された承継会社（B社）の株式を受け取り、親会社となります。A社を持株会社化する際などに適した手法です。
「②分割型新設分割」の場合は、分割会社（A社）の株主が、事業を引き渡した対価として新設された承継会社（B社）の株式を受け取ります。A社の株主はA社とB社双方の株式を保有することになり、グループ企業の再編を行う際に便利な手法といえます。
＜③分社型吸収分割と④分割型吸収分割＞
吸収分割の中でも、事業を承継した対価を分割会社（A社）が受け取る場合は「③分社型吸収分割」となります。分割会社（A社）が、対価として既存の承継会社（C社）の株式を受け取った場合、A社はC社の株主になります。つまり、A社とC社が親子関係を築く際によく用いられる手法です。
「④分割型吸収分割」では、分割会社（A社）の株主が、事業を引き渡した対価として承継会社（C社）の株式を受け取ります。A社の株主はA社とC社双方の株式を保有することになり、②分割型新設分割と同じく、グループ企業の再編を行う際に適した手法といえます。
会社分割のメリット
会社分割は他のM&Aの手法と比べてメリットの多い手法です。以下に代表的なメリットを紹介します。
１．汎用性が高い
会社分割は、負債のある事業を分割会社に承継することで不採算事業を切り離したり、主要事業はそのままにして分割会社で新規事業を立ち上げたりするなど、さまざまな目的に応じて柔軟に活用できます。グループ再編や持株会社化などはもちろん、M&Aの手法としても頻繁に利用されています。
２．手続きがシンプル
事業譲渡と比較した場合のメリットになりますが、会社分割は事業を包括的に承継できるという特徴があり、取引先や従業員と結んでいる契約を新たに結び直す必要はありません。また、事業に関する許認可を一から申請するという手間も省けます。他のM&Aと比べ、手続きの時間やコストがかからないというのは大きなメリットです。
３．対価としての現金が不要
他のM&Aの手法と異なり、会社分割の対価は「株式」なので、十分な資金がなくても対価を支払うことができます。また、会社分割は消費税がかからないうえに優遇税制度もあり、条件を満たせば税負担を低く抑えることが可能です。
４．事業再生が可能
会社が経営悪化に陥ったとき、事業を売却するには個別の債権者の同意が必要となります。しかし、会社分割は会社法上は組織再編行為となるため、各債権者から承諾を得る必要はありません。（ただし、債権者保護手続きが必要になるケースはあります。）
不採算事業や自社に不要な事業を早期に切り離すことで、事業劣化の阻止、優良事業部門の早期再建などを可能にします。また、株式譲渡や事業譲渡に比べ、組織再編を行っただけのように見えるため世間からのイメージの悪化も防げます。
※事業再生に興味のある方は、こちらのコラムもご覧ください。
倒産危機の前に知っておきたい、再生型M&Aとは？
会社分割のデメリット
メリットの多い会社分割ですが、もちろんデメリットも存在します。
１．不要な資産や簿外債務の引き継ぎリスク
包括的に事業を承継できるという会社分割の特徴は、すなわち将来的に障害となりうる不必要な契約条項まで引き継ぐリスクがあるということでもあります。負の資産・係争リスク・簿外債務の引き継ぎなどを避けたい場合は、一つ一つの資産を選別できる事業譲渡を検討するのがよいでしょう。
２．株主総会の特別決議が必要
会社分割を実施する際は、株主総会の特別決議において3分の2以上の賛成が必要です。よって、株主の多い企業や株主が多岐に分散している企業などでは、必要な賛成数を得られない恐れがあります。
また、会社分割では事業譲渡のように、株主や債権者などから個別に同意を得る手続きは必要ありませんが、債権者保護や反対株主への対応、労働者・労働組合との協議などは必要になるケースもあります。場合によってはこれらの対応に時間がかかる可能性もあるでしょう。
まとめ
本記事では、会社分割の種類について解説しました。また、事業譲渡との違いや、メリット・デメリットについてもお分かりいただけたのではないでしょうか。会社分割はグループ再編や経営改善に利用されるイメージが多いかもしれませんが、M&Aの手法としても汎用性の高いシステムです。今後の経営戦略の一つとして、覚えておくことをおすすめします。
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