株式交換とは？株式移転との違い、メリット・デメリットを初心者向けに解説

企業同士の買収のニュースや、親会社が子会社を100％子会社化する際のプレスリリースどで、「株式交換」という言葉を耳にする機会も多いのではないでしょうか。本記事では、株式交換とは何か、株式移転との違い、株式交換のメリット・デメリットについて初心者の方にもわかりやすく解説します。

株式交換とは

株式交換とは、子会社となる会社（A社）の発行済株式のすべてと、親会社となる会社（B社）の株式の一部を交換し、B社がA社を100%子会社化する手法です。M&Aの手段として、買い手企業が対象会社の全株式を取得し子会社化するときにもよく用いられます。対象会社の全株式を取得することを完全子会社化といい、親となる会社は完全親会社と呼ばれます。

株式交換の対価としては上述のように親会社となる会社の株式が一般的ですが、現金や社債、新株発行権、完全親会社のさらに親会社の株式（三角株式交換）なども認められています。

株式交換と株式移転の違い

株式交換と混同されやすい手法に「株式移転」というものがあります。株式移転も株式交換と同様に、発行済株式のすべてを他の会社が取得する手法です。しかし、株式交換では株式を取得する会社は既存の会社ですが、株式移転で株式を取得するのは新設された会社です。つまり株式交換は他企業を買収するための手段となりますが、株式移転では買収は不可能です。株式移転は主にホールディングス化など組織再編の際に活用される手法として知られています。

※持株会社化について興味のある方は、こちらのコラムをご覧ください。

持株会社とは？種類や設立方法、合併との違いやM&Aとの関わりまで

株式交換と株式移転とでは、対価として選択できるものにも違いがあります。株式移転では、完全子会社の受け取る対価は新設会社が発行する株式か社債に限られ、現金での支払いは認められていません。

株式交換のメリット

株式交換は上述のように、対象会社の発行済株式をすべて取得し完全子会社とする行為ですが、どのようなメリットがあるのでしょうか。主なメリットを4つ紹介します。

１．株主総会の決議のみで企業買収を決定できる

株式交換と似ているM&Aの手段として株式譲渡が挙げられますが、この手法で対象会社を完全子会社化したい場合、個々の株主から株式を買い取ることによって持株比率100％を目指すのは容易ではありません。しかし、株式交換であれば、親となる会社・子となる会社それぞれの株主総会で議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の株主の承認を得ることができれば実行できるので、たとえ反対する株主が数名いたとしても、強制的に完全子会社化を達成することが可能です。

とはいえ、対象の企業が元々親子関係にある会社か関連会社でない限り、いきなり株主総会で株主の3分の2以上の承認を得ることは難しいでしょう。そのため、まずは株式譲渡によって株式をある程度取得し子会社化したうえで、残りの株式を株式交換によって取得し、完全子会社とするという手法を用いることもあります。

※株式譲渡については、こちらのコラムをご一読ください。

事業譲渡と何が違う？譲渡制限とは？中小企業でよく行われる「株式譲渡」について

２．子会社に対する支配権を強め、守ることができる

子会社の株式を親会社以外の株主が保有している場合、迅速な意思決定ができず、安定した経営が行えない可能性があります。また、いつ会社を乗っ取ろうとする株主が出てくるかわかりません。株式交換では親会社以外のすべての株主から問答無用で株式の買い取りを行うことになるので、敵対的な少数株主を退けることができます。

３．買収資金が不要

株主と個別に譲渡契約を結び、多額の現金が必要な株式譲渡とは異なり、株式交換は自社の株式を対価として利用できるので買収資金が必要ありません。もちろん銀行から融資を受けたり、利益剰余金を使ったりなどして現金で買い取る方法もありますが、多くの企業が株式を対価にすることをメリットと感じ、選択しています。

株式交換のデメリット

メリットの多い株式交換ですが、デメリットもあります。株式交換を行うかどうか判断する際には、以下のデメリットを事前に把握しておきましょう。

１．株価下落のリスクがある

完全子会社となる企業の収益が赤字であったり負債を抱えていたりすると、株式交換によって完全親会社となる会社の株価が下落することがあります。

また、株式交換により完全子会社が上場維持基準を満たせなくなると上場廃止に至るので、株式交換の実施前に株式交換比率を公表すると、完全親会社、完全子会社どちらの株価も、短期間で激しく上下することがあります。

２．対価となる株式の現金化が困難

株式交換では現金を使用しないで済む反面、完全子会社化される会社が対価として受け取った株式の扱いに困るという問題があります。特に、完全親会社が非上場であったり、勝手に株式を売ってはならない非公開会社（株式譲渡制限会社）であったりする場合、完全子会社化された企業が株式交換の対価として得た株式を換金することは難しいでしょう。

３．親会社の株主比率が変わる

株式交換により完全子会社となった会社の株主が完全親会社の株式を手にし、完全親会社の大口の株主となる可能性があります。株主構成が大幅に変わると、既存株主の議決権比率が下がり、会社に対する支配力や経営権に影響が及ぶおそれがあります。

まとめ

株式交換は、対象企業の完全子会社化を目指す際に用いる手法です。メリットだけでなくデメリットもありますが、企業再編はもちろん、M&Aにおいても有効な手法となるので、企業買収の際には候補の一つに入れておくことをおすすめします。

弊社ポラリス・アドバイザーズには、さまざまな事例の取り扱い経験があるプロが在籍しています。株式交換を含めたM&Aについて興味をお持ちの方はお気軽にお問い合わせください。

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