M&Aの最大の難関、デューディリジェンスとは？
M&Aを行ううえではさまざまな手続きが必要になりますが、その中でも最後の山場といわれているのが、この「デューディリジェンス」です。デューディリジェンスをおろそかにすると、M&A成約後に、実は欲していた資産が存在していなかったり、想定外のリスクがあらわになったりといったトラブルも起こりえます。そうした場合、期待していたシナジーが得られないばかりか、無駄なコストを費やすことにもなりかねないので、M&Aを実施する際は入念なデューディリジェンスが欠かせないのです。
デューディリジェンスとは
「デューディリジェンス」とは、対象となる企業の資産やリスクなどを詳細に調査することをいいます。M&Aの場面だけでなく、ベンチャーキャピタルなどが投資を行う際にも投資対象の企業に対してデューディリジェンスが行われます。「デューデリジェンス」と表記されることもあり、「デューデリ」「DD」などと略されます。
M&Aにおけるデューディリジェンスは「買収監査」とも呼ばれ、買収対象企業の企業価値を適切に評価するために行われます。企業の経営状況や資産、負債やリスクを把握するため、マネジメントインタビュー（売り手企業の経営陣へのヒアリング）が行われ、各種資料の提出が求められます。
デューディリジェンスの留意点
デューディリジェンスは買い手側が売り手側の企業に対して行うものですが、資料が不足していると不都合な情報の隠蔽と見なされたり、M&A成約後に情報開示漏れが発覚し訴訟問題に発展したりするケースもあるので、売り手側は入念な準備と正確な情報開示に努めることが重要です。
また、デューディリジェンスを実施するには、財務や法律などの高度な専門知識が必要になるので、買い手側ではM&Aアドバイザーと弁護士や会計士、税理士などの専門家がチームとなって、売り手企業の調査にあたることが一般的です。
デューディリジェンスの種類
デューディリジェンスは調査する領域によって、「財務」「法務」「税務」「ビジネス」「人事」「IT」の6種類に分けられます。すべての種類のデューディリジェンスを行うのが一番ですが、費用や時間との兼ね合いから、重要な項目を選んで調査するのが一般的です。
１．財務デューディリジェンス
賃借対照表や損益計算書に基づき、対象会社の財務状況やリスクについて調査します。債務や負債、収益性はもちろん、業績の推移、買い手企業とのシナジー効果の見込み、目指している事業計画との整合性や将来性などを調査します。また、不正な取引や経理処理の有無も確認します。上記の情報が最終的な買収価格の決定につながるので、デューディリジェンスにおいて一番の要であるといえます。
※シナジーについては、詳しくはこちらのコラムをご覧ください。
初心者必見！M&Aの最大の目的「シナジー」とは
２．法務デューディリジェンス
対象企業が締結している契約や取引、事業の許認可などに法律上の問題がないかに加え、将来起こりうる法的リスクまで調査・検討します。法的リスクを抱えていると、訴訟が起きて多くの費用や時間がかかる可能性や、それに伴い会社の悪評が立つおそれがあり、結果として経営に悪影響を及ぼします。こうしたリスクの回避を目的とする法務デューディリジェンスは、財務デューディリジェンスに匹敵する重要性があります。
３．税務デューディリジェンス
税務申告が適正に行われているか、税金の未払いや滞納がないか、M&A後に納めるべき税金はいくらになるかといった観点から調査を行います。M&A後に過去の申告漏れや納税の不正などが発覚した場合は、買い手側の企業にペナルティが課されるため、注意深く調査する必要があります。
４．ビジネスデューディリジェンス
ビジネス分野のデューディリジェンスは、上述した3つのデューディリジェンスとは異なり、対象企業内部の調査に加え、対象企業を取り巻く市場環境や、具体的な事業の状況を調査します。対象企業の業界における立ち位置や将来性を把握し、M&Aを行うことで競合他社に与える影響やシナジー効果など、今後のビジネス展開を検討するためのものです。
５．人事デューディリジェンス
対象企業の人材や人事制度に関する調査です。従業員数や人件費だけでなく、評価システムや人材配置、労使関係など人事に関わる内容すべてが調査対象となります。M&Aにおいては人材も企業価値の一つとなるので、M&Aに際して退職者が続出することや優秀な人材の離職があっては困ります。この実態調査が経営統合後の組織再編において活用されることになります。従業員のモチベーション低下や、従業員同士の摩擦による人材流出などを防ぐことも人事デューディリジェンスの重要な目的なのです。
６．ITデューディリジェンス
対象企業が導入しているIT関連のシステムに関する調査を行い、どのように統合すべきかを分析します。管理システムの状態を把握することで、経営統合後にシステムの融合が可能なのか、あるいは根本的にシステム環境を見直す必要があるのかなども検討します。あらかじめIT分野のデューディリジェンスを念入りに行うことで、M&A後のシステム一元化を円滑に進めることができます。
デューディリジェンスの手順
デューディリジェンスはM&A手続きの中で、最終交渉前のタイミングで実施されます。具体的には、どのように進行するのでしょうか。一般的なデューディリジェンスの手順をご紹介します。
１．事前準備
まず、買い手側がデューディリジェンスの方針を決めるべく、どの種類のデューディリジェンスを行うかを決めます。調査の対象範囲が広いほど時間も費用もかかるので、重点的に知りたい項目をあらかじめ専門家に伝えておきましょう。
２．買収対象企業（売り手側）の資料開示
次に、買い手側が売り手企業に対して、デューディリジェンスを行う判断材料となる資料の開示請求を行います。売り手企業が開示した資料に不備や不足があった場合、確認不足の責任は買い手側にあると見なされるので、専門家としっかり連携をとって必要な資料を確認しましょう。
３．マネジメントインタビュー
資料開示が完了すると、売り手側の経営陣へのインタビュー（マネジメントインタビュー）が行われます。インタビューでは、経営陣の価値観や経営理念など事前資料だけでは分からない情報について、M&Aアドバイザーが直接口頭で質問します。M&Aで会社を売却することを他の従業員に知らせないようにするため、マネジメントインタビューはM&Aアドバイザーの会社で行ったり、休日に実施したりすることが多いです。
４．最終交渉・成約
資料の開示やマネジメントインタビューが完了したら、M&Aアドバイザーや専門家により調査結果報告書が作成されます。買い手企業はその報告書に基づき、M&A実施の是非や買収価格などについて再検討し、最終交渉に臨むことになります。最終交渉が完了したら、最終契約書を締結し、M&Aの成約となります。
まとめ
デューディリジェンスはM&Aにおいて欠かせない非常に重要なプロセスです。リスクを回避するだけでなく、より多くの利益を得るためにも、入念なデューディリジェンスを実施することが肝心です。
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また、M&Aにおいては法務や税務等、高度な専門知識が必要となるので、M&Aアドバイザーだけでなく、弁護士や会計士、税理士などの専門家に依頼することが一般的です。デューディリジェンスを円滑に実行するには、売り手側・買い手側・専門家が連携して取り組むことが大切です。
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