M&Aにおけるクロージングとは？前提条件や必要書類、期間について初心者向けに解説

クロージングは「Closing」という英語に由来しており、「営業活動の締めくくり」「契約の締結」といった意味で使われるビジネス用語ですが、M&Aにおいては「成約に至る最終手続き」を意味します。本記事では、クロージングの前提条件や必要書類、期間や価格調整について、初心者にもわかりやすく解説していきます。

クロージングとは

M&Aにおける「クロージング」とは、M&A取引の最終的な手続きのことをいいます。一般的には、クロージング条件の確認、最終契約書に基づいた各種引渡しおよび譲渡対価の支払いなどの手続き一式を指します。「各種引渡し」とは、株式譲渡では株券や経営権、事業譲渡の場合は個別の資産や負債、権利などの移行のことで、M&Aの手法によって内容は異なります。クロージングが完了した時点で正式にM&Aの成約となります。

クロージング条件

クロージングに至るにはM&A成約の前提となる「クロージング条件」を満たしている必要があります。クロージング条件は売り手と買い手の合意のもとに作成された最終契約書により定められ、この前提条件がすべてそろわなければクロージングの手続きを進めることはできません。

クロージング条件では、一つ一つの項目について嘘偽りがないことを表明保証し、誓約事項に書かれた義務が履行されていることを確認するとともに、以下のような細々とした事項を盛り込みます。

・取引先から取引継続の同意を得ている

・業務上の許認可を得ている

・重要な役員や従業員からM&Aの同意を得ている

これらの前提条件が満たされなかった場合は、協議のうえで条件の内容を変更するか、やむを得ない場合はM&A取引を中止することになります。実際にこの段階で破談になるケースもあるため注意が必要です。そのような事態を避けるためにも、クロージング条件はできる限り具体的に、買い手側・売り手側双方が納得のいく内容に定めることが重要です。

クロージングの重要性

クロージングの段階では、すでにM&Aの最終契約書の締結は済んでいるので、クロージング自体はあまり重要な手続きに思われないかもしれません。しかし、クロージングをおろそかにすると、後から大きな問題になることがあるのです。

たとえば株式譲渡の場合、契約書上では株式の引渡しさえ完了すれば義務を履行したことになります。しかし、売り手企業が実は訴訟を抱えていたり、税務の申告した内容に偽りがあったり、M&A後に優秀な従業員がこぞって辞めたり、取引先がM&Aを理由に取引停止を申し出たりしたらどうでしょうか。

買い手に多大な損害を与えることになったとしても、契約書に株式譲渡についてのみしか書かれていなければ、買い手側は売り手企業の責任を追及することができません。したがって、「普通は〇〇してくれるだろう」などと曖昧にせず、起こりうる事項についてクロージング時に一つ一つ確認し、表明保証を取っておくことが重要なのです。

クロージングの期間

M&Aの最終契約日からクロージングまでは、クロージング条件を満たすための手続きはもちろん、デューディリジェンスにおいて明らかになった問題点の解決や、M&A実行のために必要な書類の準備などさまざまな調整を行うため、通常は一定の期間を設けます。

※デューディリジェンスについては、こちらのコラムで詳しく解説しています。

M&Aの最大の難関、デューディリジェンスとは？

合併や会社分割、株式交換や株式移転によるM&Aなど、資産や負債の確認作業や承認手続きに時間を要する場合は、数か月～1年ほどかかることもあります。一方で、最終契約日の締結までにクロージングに必要な手続きがすべて完了している場合は、最終契約書の締結とクロージングを同日に実施するケースもあります。

クロージングにおける必要書類

クロージングにおいて必要な書類は買い手側・売り手側でそれぞれ異なります。参考までに、M&Aで頻繁に活用される「株式譲渡」の場合の一般的な必要書類を記載します。

※株式譲渡については、こちらのコラムをご一読ください。

事業譲渡と何が違う？譲渡制限とは？中小企業でよく行われる「株式譲渡」について

＜買い手側（譲受企業）が用意する書類＞

・クロージング書類受領書

・譲受企業の印鑑証明書

・譲受企業の登記事項証明書

・顧問契約書（譲渡企業の経営者と顧問契約を行う場合）

＜売り手側（譲渡企業）が用意する書類＞

・株式譲渡承認書兼承認通知書

・株式譲渡承認の取締役会議事録（譲渡制限株式会社の場合）

・株主名簿

・株主名簿記載事項書換請求書

・株式譲渡代金の領収書

クロージング条件用の書類

・譲渡会社の印鑑証明書

・取締役会議事録（株主総会招集）

・取締役会議事録（役員退職金支給）

・臨時株主総会議事録（役員改選・役員退職金支給）

・役員の辞任届

・役員退職金支給の領収書の写し

その他の基本的な書類・物

・代表者の印鑑証明書

・代表者の本人確認書類（運転免許証等）

・代表者印・社印・実印・銀行印・印鑑カード

・預金通帳・銀行カード・クレジットカード

・各種鍵

まとめ

クロージングはM&Aの集大成であり、必要書類の用意やクロージング条件に沿った手続きなど、多くの事前準備が必要です。M&Aの手法によっては、複雑な手続きに相当の時間を要することもあります。万が一、クロージング日までに準備が間に合わなかった場合に、ペナルティとして何らかの譲歩を求められるケースも考えられるので、専門家と相談しつつ、余裕を持ったスケジュールを組みましょう。

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※M&Aについて知りたい方は、こちらのコラムもおすすめです。

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