株式譲渡に税金がかかる？「株式譲渡所得」について解説
M&Aで株式譲渡を行った際、売り手企業側の株主はその譲渡所得に応じて、税金を納める必要があります。本記事では株式譲渡にかかる税金の種類やその計算方式について、初心者の方にもわかりやすく解説します。
そもそも株式譲渡とは
株式譲渡とは、会社が保有する株式を相手（買い手企業または個人）に譲渡することにより、会社の経営権を譲り渡すM&Aの代表的な手法の一つです。売り手と買い手の合意の下に「株式譲渡契約書」を締結し、株式の対価の支払いが行われたら、株主名簿の書き換えを行うだけで完了します。株主が代わるだけなので、事業に必要な許認可を取り直したり、従業員と再雇用契約を結んだりする必要がないという特徴があります。
株式譲渡は他の手法に比べ、手続きがシンプルでデメリットが少ないため、特に、株主の数が少ない中小企業のM&Aにおいて、最も多く採用されている手法です。また、近年は後継者問題を解決する事業承継の一環としても注目されています。
※株式譲渡については、こちらのコラムをご一読ください。
事業譲渡と何が違う？譲渡制限とは？中小企業でよく行われる「株式譲渡」について
株式譲渡所得とは
株式譲渡において売り手側となる企業の株主は、株式売却により利益を得ます。利益を得たら、当然その利益にかかる税金を納付しなければなりません。ここで留意しなければならないのは、株式譲渡時の売却代金（譲渡価額）イコール「株式譲渡所得」ではないということです。計算方式については後述しますが、売却代金から必要な経費を差し引いた金額を「株式譲渡所得」といいます。
株式譲渡所得税について
売り手企業の株主が個人の場合は、株式譲渡所得に譲渡所得税が課され、株式譲渡した翌年に確定申告と納税を行う必要があります。この所得税は基本的な所得（事業所得、給与所得等）とは分けて計算される分離課税方式であり、税率も一定であることが特徴です。税率は一律、所得税15％、復興特別所得税0.315％（所得税の2.1％）、住民税5％となっており、合計で20.315％の税率がかかる計算になります。対象の株式が上場株式であっても非上場株式であってもこの税率は変わりません。
事業譲渡所得との違い
上述のとおり、株式譲渡に対して課税されるのは「所得税」となります。一方、事業譲渡では、売り手企業が事業に係る資産を買い手に売却し、譲渡代金は「売り手企業」が受け取ります。そのため、事業譲渡による利益は「法人税」の課税対象となり、株主個人の税負担はありません。事業譲渡の売却益にかかる法人税の税率は29.74%と高額で、さらに消費税もかかります。
このように、株式譲渡と事業譲渡とでは対価の取得先や税金が異なるため、事業承継として利用する場合は、どちらを選択するかによってM&A後にオーナーの手元に残る金額は大きく変わってくるといえます。事業譲渡について詳しく知りたい場合は「 事業譲渡とは？株式譲渡や会社分割との違い、メリット・デメリットを解説 」をご覧ください。
株式譲渡所得の計算方式
株式譲渡所得に対する税金の金額を知るには、まず先に株式譲渡所得を正しく計算する必要があります。株式譲渡所得は譲渡価額から取得費や手数料を引いた額に課せられます。
株式譲渡所得 ＝ 譲渡価額 － 必要経費（取得費 ＋ 手数料）
＜取得費について＞
取得費とは、その株式を最初に取得した時にかかった費用のことです。創業者であれば、会社を設立した際に出資した金額のことで、資本金として帳簿に記載されています。仮に資本金が1,000万円だとすると、その金額が株式の取得費となります。取得費がわからない場合には、譲渡価額の5%を概算取得費とすることができます。また、概算取得費より実際の取得費の方が安い場合は、概算取得費を計算式に当てはめることもできます。
＜手数料等について＞
手数料とは、株式売買の際に発生する証券会社への手数料や、M&Aを実行する際に仲介会社やアドバイザーなどに支払った手数料のことです。
また、一般的に、M&Aによる株式譲渡においては、売り手企業を調査する「デューディリジェンス」が買い手企業によって行われます。デューディリジェンスの費用は、株式購入が決定された後に行われた場合のみ手数料に含められます。つまり、M&Aを行うか否かの判断のために行った調査は手数料に含められないということです。
デューディリジェンスは弁護士や公認会計士、税理士などの専門家に依頼することが多く、その費用は高額になるため、これを手数料に含められるかどうかで株式譲渡所得の金額が大きく変わります。デューディリジェンスは株式購入の意思決定後に行われることがほとんどですが、それを証明できるよう、取締役会の議事録などを保存しておくことが重要です。
※デューディリジェンスについては、こちらのコラムで詳しく解説しています。
M&Aの最大の難関、デューディリジェンスとは？
株式譲渡所得税の計算方式
譲渡価額から取得費と手数料を差し引き、株式譲渡所得の金額がわかったら、それに税率を掛けて税額を計算します。税率は前述のとおり、所得税15.315%（復興特別所得税含む）、住民税5%の一律20.315%です。
たとえば、譲渡価額が10億円で概算取得費がその5%（5,000万円）、アドバイザー手数料が譲渡価額の5%（5,000万円）だった場合の所得税と住民税は以下のとおりとなります。
- 所得税
（10億円－5,000万円－5,000万円）×15.315%＝1億3,783万5,000円 - 住民税
（10億円－5,000万円－5,000万円）×5%＝4,500万円 - 合計 1億8,283万5,000円
株式譲渡所得税の納税時期
譲渡対価を受け取った売り手企業の株主は、翌年の3月15日までに所得税の確定申告を行い、まず15.315％の所得税を納めます。その後、申告した年の6月頃に自治体から納付書が送られてきたら、住民税5％を納付する流れになります。
まとめ
本記事では、株式譲渡所得にかかる税金について解説しました。株式譲渡所得や税金の計算は複雑なので、M&Aアドバイザーや税理士など専門家のサポートを受けつつ、スムーズに手続きを進められるようにしましょう。
弊社ポラリス・アドバイザーズでは、経験豊富なプロがお手伝いしますので安心してお任せいただけます。株式譲渡について興味をお持ちの方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。
